Värdeminskningshantering för värdepappersbolag som bedriver diskretionär portföljförvaltning
Lagen som styr värdeminskningshantering definieras av EU KOMMISSIONENS DELEGERADE FÖRORDNING (EU) 2017/565 Artikel 62 ”Ytterligare rapporteringsskyldigheter med avseende på portfölj”.
Sammanfattning: Värdepappersbolag som bedriver diskretionär portföljförvaltning behöver rapportera värdeminskning på depå och/eller portföljnivå till sina kunder dagen efter det sker. Det behöver inte Nordnet och Avanza eller andra depåinstitut eller banker göra, och gör det inte heller.
I detta blogginlägg tar vi upp varför ett värdepappersbolag som bedriver diskretionär portföljförvaltning själva är ansvariga för sin värdeminskningshantering och rapportering, och varför det inte går att lägga över detta ansvar på sin bank eller depåinstitut.
Vanligast svaret vi får när vi frågar bolag om hur de hanterar sin värdeminskningshantering och rapportering är:
”Detta gör vår bank eller ett depåinstitut åt oss”. Alternativt, ”detta sköter vårt depåsystem”. Hittills har vi inte stött på en enda bank eller depåinstitut som åtar sig detta i sitt uppdrag. Dessutom är det väldigt få depåsystem som är utvecklade för att stödja värdepappersbolag som bedriver diskretionär portföljförvaltning.
Varken banken eller depåinstituten berörs av Artikel 62 paragraf 1 som hanterar Värdeminskningshantering och rapportering för värdepappersbolag som bedriver diskretionär portföljförvaltning. Bankernas och depåinstitutens ansvar begränsas till att endast informera icke-professionella kunder, där det ingår positioner i finansiella instrument med lånat kapital eller eventualförpliktelsetransaktioner, om det ansvar som faller under Artikel 62 paragraf 2 enligt EU KOMMISSIONENS DELEGERADE FÖRORDNING (EU) 2017/565.
Två exempel från Nordnet och Avanza:
https://www.nordnet.se/faq/5242-varfoer-far-jag-ett-meddelande-om-vaerdeminskning-pa-min-depa
https://www.avanza.se/kundservice.html/602/vad-ar-innehavslarm-och-hur-fungerar-det
Med andra ord inte på aggregerad portföljnivå och de saknar information om när värdepappersbolaget rapporterade senast samt vilket värde som rapporterades. Ansvaret för värdepappersföretag som tillhandahåller portföljförvaltningstjänsters vilar, som ovan nämnts, inte på banken eller på depåinstitutet.
Den som oftast är ytterst ansvarig på ett värdepappersbolag för att vara Compliant är VD. Med stor sannolikhet faller ansvaret för rapportering av värdeminskningshantering inom ramen för vad som kallas för ”operativa risker”. Vilket gör att ansvaret även ligger på styrelsen i värdepappersbolaget. Om en bot utdelas och värdepappersbolaget inte kan betala är varje styrelseledamot personligt ansvarig för skadestånd på belopp upp till 5 000 000 Euro.
Varje värdepappersbolag skall kunna svara på hur bolaget räknar och hur man säkerställer att kunden informeras senast i slutet av nästa bankdag vid ett eventuellt platsbesök av FI. Varje missad kund som inte informerats är en incident.
Sammanfattning
Värdepappersbolag som bedriver diskretionär portföljförvaltning lyder under en lag som bara berör dem och inte banker eller ett depåinstitut.
Vi är inte jurister utan experter på IT med djuplodad erfarenhet av finansbranschen och dess lagstiftning. Vi tillhandahåller system för att värdepappersbolag på ett mycket enkelt sätt ska kunna kontrollera och följa gällande lagar och direktiv samt rapportera till sina kunder i tid.
Vad säger lagen?
EU KOMMISSIONENS DELEGERADE FÖRORDNING (EU) 2017/565 Artikel 62
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/PDF/?uri=CELEX:32017R0565&from=EN
Med ett förtydligande från ESMA
https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma35-43-349_mifid_ii_qas_on_investor_protection_topics.pdf
Artikel 62 innehåller endast två paragrafer där det bara är den första paragrafen som berör värdepappersbolag som bedriver diskretionär portföljförvaltning. Det må vara en liten paragraf men det är en Pandoras ask.
Vad är det som gör att det som verkar enkelt är i verkligheten så svårt?
Vad börjar med vad Paragrafen i Artikel 62.1 säger.
62.1. Värdepappersföretag som tillhandahåller portföljförvaltningstjänster ska informera kunden om det totala värdet av portföljen, enligt värderingen i början av varje rapporteringsperiod, minskar värdet med 10 % och därefter multiplas med 10 %, senast i slutet av den affärsdag då tröskelvärdet har överskridits eller, om tröskelvärdet har överskridits på en ickeaffärsdag, senast i slutet av närmast följande affärsdag.
Kommentar:
Det är en så pass liten text att vem som helst orkar läsa igenom den.
Grunden är att portföljens senaste rapporterade värde till slutkunden (se tidigare blogginlägg) är att beräkna multiplar om 10%. Till exempel, om en portfölj värderas till 100 000 kr i senaste rapporten, behöver man rapportera om portföljen faller till 90 000 kr. Ett andra rapporteringskrav inträffar vid 80 000 kr och ett tredje vid 70 000 kr (dvs. multiplar om 10%). Om portföljens värde är 70 000 kr i vid nästa rapport, infaller en första rapport vid 63 000 kr.
Så långt brukar alla hänga med och tycka att det borde vara lätt att sköta.
Så låt oss lägga på några lager av komplexitet.
- Om man hanterar kunden över flera depåer skall rapporten vara på aggregerad nivå. Kunden har en likvid i periodens start på 2 500 kr och tjänar 5 000 kr på en aktieaffär varav 3 200 kr är intjänat under perioden. Kunden sätter in 10 000 kr och köper aktier för 15 000 kr samt gör en förlust på 3 500 kr och tar ut 7 000 kr för att investera i aktier för 25 000 kr. Vad är då startvärdet som man ska räkna portföljvärdet på?
- Man har en bankdag på sig att informera kund vid varje rapporteringstillfälle, dvs när depåvärdet gått ner med 10%, 20%, 30% etc.
Frågan vi alltid får, hur kan det vara så krångligt?
ESMA har valt att svara på 12 frågor under punkten Post-sale reporting som alla berör Artikel 62.
Se nedan svar på Fråga 4 (det finns 11 frågor till) från ESMA, så tror jag att ni läsare förstår att det är relativt krångligt.
https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma35-43-349_mifid_ii_qas_on_investor_protection_topics.pdf
Fråga 4
Vid uppfyllande av skyldigheten att rapportera om en portfölj som försämras med 10% -gränsen, hur bör företaget ta hänsyn till att en kund gör tillägg till portföljen efter att rapporteringsperioden har börjat?
Svar från ESMA
Skyldigheten är att rapportera om det totala värdet av en portfölj, som utvärderats i början av varje rapporteringsperiod (vanligtvis var tredje månad), avskrivs med 10% och därefter med multiplar om 10%. Om kunden tillför likvida medel till en portfölj efter att rapporteringsperioden har börjat, skall det aktuella värdet av portföljen ökas med mängden likvida medel som förs in, men det investerade värdet i början av rapporteringsperioden påverkas inte. För att identifiera om det finns avskrivningar att rapportera, det aktuella portföljvärdet skall exkludera värdet av likvider som tillförts efter rapporteringen perioden har börjat, så endast den ursprungliga likviden eller investerade värdet beaktas. Tills periodisk redogörelse för dessa tillförda likvider tillhandahålls vid beräkning av värdet av en portfölj för att bedöma om tröskelvärdena på 10% överskrids, bör ett företag diskontera värdet av eventuella tillförda likvida medel från portföljens nuvarande totala värde.
Om kunder lägger till likvida medel som är investerade eller lägger till investeringar till en portfölj (öka tillgångarna som är föremål för devalvering), för att se om trösklarna på 10% överskrids, värdet av eventuella ytterligare investeringar bör läggas till portföljens ursprungliga startvärde. Sedan, om portföljens nuvarande värde minskar med mer än 10% av den reviderade startportföljens värdering gäller rapporteringsskyldighet. Företag bör undvika allt beteende som kan uppmuntra kunder att lägga till investeringar/likvida medel som är investerade i syfte att undvika rapportering om en portföljavskrivning.
Det är Värdepappersbolagets skyldighet att rapportera insättningar, uttag och in/utflytt av värdepapper.
Paragraf 2 (62.2) träffar banker och depåinstitut.
62.2. Värdepappersföretag som innehar ett konto för en icke-professionell kund där det ingår positioner i finansiella instrument med lånat kapital eller eventualförpliktelsetransaktioner ska informera kunden om det ursprungliga värdet om varje instrument minskar med 10% och därefter vid multiplar om 10%. Rapportering enligt denna punkt ska göras per enskilt instrument såvida inte annat avtalats med kunden, och ska äga rum senast i slutet av den affärsdag då tröskelvärdet har överskridits eller, om tröskelvärdet har överskridits på en icke-affärsdag, senast i slutet av närmast följande affärsdag.
Kommentar
Detta betyder att banker och depåinstitut är i behov av vissa instrument, exempelvis hävstångsinstrument t.ex. Warranter då de måste rapportera om dessa, men de behöver inte rapportera om aktier eller UCTIS fonder går ner. Värdet de banker och depåinstitut utgår ifrån är anskaffningsvärdet och inte det aktuella värdet vid den senaste rapporten. Med andra ord betyder detta att det inte hjälper värdepappersbolaget som bedriver diskretionär portföljförvaltning.
Vi på Metafore har systemstöd för allt detta och vi träffar er gärna och berättar mer.